|
П Р О Т О К О Л № 2 позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства “Полтава - банк” 18 грудня 2018 р. м. Полтава, вул. Пилипа Орлика, 40-а, зал засідань Початок зборів - 16.00 закінчення зборів - 16.30 Відповідно до Статуту Акціонерного товариства “Полтава-банк” позачергові загальні збори акціонерів АТ “Полтава-банк” скликані за рішенням наглядової ради (протокол № 55 від 26 жовтня 2018 р.). При здійсненні організаційних заходів з підготовки до проведення позачергових загальних зборів акціонерів, наглядова рада Банку керувалась вимогами Цивільного кодексу України, Законів України “Про акціонерні товариства”, “Про цінні папери та фондовий ринок” та інших нормативно-правових актів України. Офіційне повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів було розміщено в в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР про ринок цінних паперів, а також на власному веб-сайті. Повідомлення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів та проект порядку денного з проектами рішень з питань порядку денного було надіслано всім акціонерам персонально поштовим відправленням. Від дати надіслання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів по 18 грудня 2018 р. акціонерам та їх представникам була надана можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного винесеними на голосування на позачергових загальних зборах акціонерів. У строки, встановлені ст. 38 Закону України “Про акціонерні товариства” пропозицій до порядку денного загальних зборів від акціонерів не надійшло. Реєстрація акціонерів та уповноважених осіб для участі у позачергових загальних зборах акціонерів Банку проводилась 18 грудня 2018 р. з 15.30 до 15.55 за місцем проведення зборів: м. Полтава, вул. Пилипа Орлика, 40-а, зал засідань. Реєстрація акціонерів для участі у зборах здійснювалася на підставі переліку акціонерів, які мають право брати участь у загальних зборах, складеного відповідно до ст. 34 Закону України “Про акціонерні товариства” станом на 24-ту годину 12 грудня 2018 р. ПАТ НДУ та наданого Депозитарною установою. Для реєстрації учасників позачергових загальних зборів акціонерів рішенням наглядової ради АТ “Полтава-банк” (Протокол № 60 від 04 грудня 2018 р.) була призначена реєстраційна комісія. Згідно чинного законодавства України, реєстраційна комісія провела реєстрацію прибувших на збори акціонерів та їх уповноважених представників. Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів станом на 12 грудня 2018 р., складає 2 752 особи. Статутний капітал Банку на момент проведення зборів становить 303 250 000,00 (триста три мільйони двісті п’ятдесят тисяч грн. 00 коп.) гривень і складається з 758 125 000 штук акцій – 250 000 привілейованих іменних акцій та 757 875 000 простих іменних акцій. Загальна кількість голосуючих акцій за переліком акціонерів, які уклали відповідні договори з депозитарною установою ( 18 акціонерів), та відповідно до Закону України “Про депозитарну систему України” враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента – 752 177 888 штук акцій. Загальна кількість осіб, які зареєструвались для участі у загальних зборах акціонерів складає – 9 осіб - власники голосуючих акцій, яким належать 735 737 794 голоси в АТ “Полтава-банк”. Загальні збори акціонерів мають кворум 97,81 % та є правомочними для прийняття рішень з питань порядку денного. Присутні: Президія зборів: 1. Некрасов О.В. – голова зборів – голова наглядової ради Банку (згідно Статуту Банку). 2. Носенко Н. В. - секретар зборів (згідно рішення наглядової ради Протокол № 60 від 04 грудня 2018 р.) П О Р Я Д О К Д Е Н Н И Й : 1. Обрання лічильної комісії загальних зборів. 2. Затвердження регламенту загальних зборів. 3. Дострокове припинення повноважень наглядової ради Банку. 4. Обрання членів наглядової ради Банку. 5. Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів) з членами наглядової ради Банку. Встановлення розміру їх винагороди. 1. СЛУХАЛИ: Обрання лічильної комісії загальних зборів. Доповідач голова зборів Некрасов О.В. запропонував для організації процедури голосування на зборах та підрахунку голосів обрати лічильну комісію. Акціонерам, які зареєструвалися для участі у зборах та мають голосуючі акції, видані бюлетені для голосування із зазначенням кількості голосів для голосування за принципом: одна голосуюча акція – один голос. Голосування на зборах з питань порядку денного проводиться шляхом заповнення акціонером бюлетеня з зазначенням в ньому прийнятого рішення. Голова зборів оголосив, що у зв’язку з тим, що лічильна комісія ще не обрана, підрахунок голосів по цьому питанню порядку денного, згідно рішення наглядової ради (Протокол № 60 від 04 грудня 2018 р.) доручено тимчасовій лічильній комісії. До складу лічильної комісії загальних зборів акціонерів АТ “Полтава – банк” запропоновано наступні кандидатури: Хоменко О.В. – голова лічильної комісії, Гнатченко Н.А. та Кутова О.О.- члени лічильної комісії. ВИРІШИЛИ: Обрати лічильну комісію у наступному складі: голова лічильної комісії – Хоменко О.В., члени лічильної комісії - Гнатченко Н.А., Кутова О.О. Голосували : “ за ” - 735 737 794 голосів, або 100 % голосів акціонерів які зареєструвались для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій ; “ проти ” - 0 голосів (0%); “ утримались ” - 0 голосів (0%). Рішення прийнято одноголосно. 2. СЛУХАЛИ: Затвердження регламенту загальних зборів. Доповідач голова зборів Некрасов О.В. Затверджується порядок (регламент) проведення загальних зборів. Пропонується до розгляду та затвердження наступний регламент проведення загальних зборів: - з кожного питання порядку денного оголошується доповідач; - час для доповіді встановлюється до 3 хвилин; - час для виступів учасників у обговореннях з питань порядку денного до 3 хвилин; - заяви, питання, з порядку денного – в письмовому вигляді надаються в президію зборів. Після розгляду кожного питання порядку денного голова зборів ставить на голосування проект рішення. Порядок голосування з кожного питання порядку денного роз’яснює голова лічильної комісії. Голосування з питань порядку денного загальних зборів проводиться з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких були затверджені наглядовою радою протокол (Протокол № 60 від 04 грудня 2018 р.) За результатами підрахунку голосів лічильною комісією складається протокол, який підписується головою та членами лічильної комісії. Хід зборів та прийняті на ньому рішення оформлюються протоколом, ведення якого забезпечується секретарем зборів. З усіх процедур та питань, які виникають під час проведення зборів акціонерів Банку, керуватися нормами Статуту, внутрішніми положеннями та чинним законодавством України. ВИРІШИЛИ: Затвердити наступний регламент проведення загальних зборів: - з кожного питання порядку денного оголошується доповідач; - час для доповіді встановлюється до 3 хвилин; - час для виступів учасників у обговореннях з питань порядку денного до 3 хвилин; - заяви, питання, з порядку денного – в письмовому вигляді надаються в президію зборів. Голосували : “ за ” - 735 737 794 голосів, або 100 % голосів акціонерів які зареєструвались для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій ; “ проти ” - 0 голосів (0%); “ утримались ” - 0 голосів (0%). Рішення прийнято одноголосно. 3. СЛУХАЛИ: Про дострокове припинення повноважень наглядової ради Банку. Доповідач – акціонер Гнатченко Н. А. запропонувала з метою забезпечення приведення складу наглядової ради Банку у відповідність до вимог чинного законодавства України достроково припинити повноваження наглядової ради Банку: 1. Некрасов О.В. - голова наглядової ради. 2. Нелюбін В.Ю. - заступник голови наглядової ради. 3. Щербак Л. І. - член наглядової ради, секретар наглядової ради. 4. Вакула О.Л. - незалежний член наглядової ради. 5. Котенко О.Г. - незалежний член наглядової ради. ВИРІШИЛИ: З метою забезпечення приведення складу наглядової ради Банку у відповідність до вимог чинного законодавства України достроково припинити повноваження наглядової ради Банку: 1. Некрасов О.В. - голова наглядової ради. 2. Нелюбін В.Ю. - заступник голови наглядової ради. 3. Щербак Л. І. - член наглядової ради, секретар наглядової ради. 4. Вакула О.Л. - незалежний член наглядової ради. 5. Котенко О.Г. - незалежний член наглядової ради. Голосували : “ за ” – 735 737 794 голосів, або 100 % голосів акціонерів які зареєструвались для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій ; “ проти ” - 0 голосів (0%); “ утримались ” - 0 голосів (0%). Рішення прийнято одноголосно. 4. СЛУХАЛИ: Про обрання членів наглядової ради Банку. Доповідач - акціонер Гофман В. В. запропонував обрати новий склад наглядової ради Банку на строк до наступних річних зборів акціонерів згідно Статуту Банку . Відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства”, обрання членів наглядової ради здійснюється шляхом кумулятивного голосування. Рішенням наглядової ради протокол № 62 від 07 грудня 2018 р. визначено перелік осіб - кандидатів на посаду членів наглядової ради: 1. Некрасов О.В. 2. Нелюбін В.Ю. 3. Щербаков В.К. - незалежний директор. 4. Вакула О.Л. - незалежний директор. 5. Котенко О.Г. - незалежний директор. ВИРІШИЛИ: Обрати на строк до наступних річних зборів акціонерів згідно Статуту Банку, новий склад наглядової ради: 1. Некрасов О.В. 2. Нелюбін В.Ю. 3. Щербаков В.К. - незалежний директор. 4. Вакула О.Л. - незалежний директор. 5. Котенко О.Г. - незалежний директор. Голосували : за Некрасова О.В. - 735 737 794 кумулятивних голосів; за Нелюбіна В.Ю. – 735 737 794 кумулятивних голосів; за Щербакова В.К. - 735 737 794 кумулятивних голосів; за Вакулу О.Л. - 735 737 794 кумулятивних голосів; за Котенко О.Г. - 735 737 794 кумулятивних голосів. Рішення прийнято одноголосно. 5. СЛУХАЛИ: Про затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів) з членами наглядової ради Банку. Встановлення розміру їх винагороди. Доповідач – акціонер Хоменко О. В. запропонув згідно Закону України “Про акціонерні товариства” з членами наглядової ради укласти цивільно-правові договори, а з головою та заступником голови наглядової ради укласти трудові договори (контракти), в яких встановлюються порядок роботи, відповідальність цих посадових осіб. Встановити розмір винагороди на місяць: голові наглядової ради – 18 000 грн., заступнику голови наглядової ради – 12 000 грн., секретарю наглядової ради – 9 000 грн., членам наглядової ради – 4 500 грн. ВИРІШИЛИ: Затвердити наступні умови цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів) з членами наглядової ради Банку: здійснювати свою діяльність відповідно до вимог чинного законодавства України, Статуту Банку та Положення про наглядову раду Банку. Встановити розмір винагороди на місяць: голові наглядової ради – 18 000 грн., заступнику голови наглядової ради – 12 000 грн., секретарю наглядової ради – 9 000 грн., членам наглядової ради – 4 500 грн. Голосували : “ за ” – 735 737 794 голосів, або 100 % голосів акціонерів які зареєструвались для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій ; “ проти ” - 0 голосів (0%); “ утримались ” - 0 голосів (0%). Рішення прийнято одноголосно. Всі питання порядку денного позачергових загальних зборів розглянуті, по всіх питаннях відбулися голосування та були прийняті рішення. Ніяких зауважень або заперечень щодо організації та проведення зборів від акціонерів не надійшло. Голова зборів О. В. Некрасов Секретар Н. В. Носенко |
